Importancia del correcto diligenciamiento de los libros de una sociedad
La cultura del emprendimiento cobra cada vez más fuerza en el mundo y nuestro país no es ajeno a esa tendencia. Según el diario La República, para el 2021, se crearon aproximadamente 93 empresas por día; en estadísticas del DANE, en el segundo trimestre de 2023, la cantidad de micronegocios aumentó 9,6% en comparación con el mismo periodo de 2022. Todo esto es una muestra innegable del crecimiento en la cantidad de personas jurídicas en el país, sin embargo, si bien en muchos de los casos estas empresas se crean de forma apropiada y se inscriben ante las cámaras de comercio de cada lugar, suelen con el paso del tiempo descuidar sus obligaciones legales en materia de inscripción, registro o almacenamiento de documentos y actas, lo que eventualmente se traduce en sanciones o inconvenientes que pueden ser un dolor de cabeza para los empresarios.
Numeral 2 del artículo 19: Inscribir en el registro mercantil todos los actos, libros y documentos respecto
de los cuales la ley exija
esa formalidad.
Esta obligación se le impone a toda persona natural o
jurídica que, dentro del giro ordinario de sus
actividades, realice aquellas que el mismo Código de Comercio describe
como mercantiles y las cuales se encuentran
expuestas en el artículo 20 de dicha codificación. Así las
cosas, cuando hablamos de actas, no estamos refiriendo a los documentos en los cuales
se consignan las actuaciones realizados en las distintas reuniones de
la sociedad; esto con la finalidad de llevar una trazabilidad de los temas y puntos discutidos, así como
aquellas decisiones adoptadas en consenso. En estos documentos deben recogerse todas aquellas decisiones que sean tomadas en:
1.
Las juntas de socios, asambleas de accionistas y juntas
directivas.
2.
Asambleas de fundadores, asamblea
de asociados, juntas
directivas
En cuanto a los “Libros”, nos referimos a la compilación o
agrupación que comprende el conjunto de
hojas donde se consigna la información relacionada con las actividades
comerciales que se realizan en la persona
jurídica. Dicho esto, existen unos libros que la ley ordena deben diligenciarse y son de inscripción obligatoria ante el
registro mercantil de la cámara de comercio en la cual se encuentre inscrita la empresa o entidad de
que se trate. El numeral 7 del artículo 28 del Código de Comercio, modificado por el artículo 175 del Decreto 019 de
2012, establece cuales son los libros que
deben inscribirse en el registro mercantil:
·
Los libros de actas de asamblea, recordemos que existen reuniones
ordinarias y extraordinarias. y Del mismo modo el libro de
junta de socios. (En general)
·
Los libros de registro de accionistas
donde reposa la información de aquellas personas
con titularidad de acciones
en la empresa, así como el tipo de acción, su valor, cantidad y su modo de adquisición etc. Estos libros
serán obligatorios para las sociedades por acciones, es decir, para la sociedad por acciones simplificada (S.A.S);
sociedad en comandita por acciones
(S.C.A) y sociedad anónima (S.A).
·
Los libros de registro de socios
para sociedades de responsabilidad limitada
(L.T.D.A)
·
Las entidades sin ánimo de lucro, como las fundaciones o asociaciones, por ejemplo,
deberán inscribir los libros de
registros de los asociados y los libros de actas del máximo órgano social.
Al tratarse de una obligación legal, estos libros deben ser
diligenciados en debida forma según las instrucciones del Código de Comercio y por supuesto
mantenerse actualizados según las decisiones y movimientos que se realicen
al interior de la empresa
o entidad. En el caso de las actas que deban ser inscritas en el registro mercantil
de la cámara de comercio, estas deben cumplir con ese requisito para que sean válidas y oponibles a terceros, es
decir, para que surtan plenos efectos, de lo contrario, no tendrán la fuerza que la ley menciona. Del mismo modo el dejar pasar mucho tiempo sin realizar el registro obligatorio de un acta, implicará que el documento
y la decisión que contenga
no podrán inscribirse en el registro mercantil, y deberá tomarse de
nuevo la decisión en una nueva reunión con todo el desgaste que ello implica,
así como cancelar
los gastos de gastos de inscripción e impuesto de registro.
Ahora sabes que es una obligación legal llevar en correcto
orden los libros sociales de tu empresa y que
las actas que suscribas en las reuniones de asamblea de accionistas o junta de
socios deben seguir un orden y tener
el contenido que la ley prescribe, así como las firmas del presidente y secretario que sean designados para esa reunión
en específico. Si tu empresa
no está del todo al día con estas obligaciones o no sabes cuales
son los libros que debes diligenciar y cómo hacerlo, aquí ya tienes unos
consejos que te servirán mucho y también puedes contactarnos por si tienes
dudas o preguntas al respecto.
Recuerda que, en Rodríguez Rubio Abogados, acercamos el Derecho a la gente.
Escrito por:
Daniel Felipe
Rubio Velandia. Abogado
asociado.
